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长治市企业国有产权交易监督管理办法

时间:2017年11月28日 信息来源:本站原创 点击: 加入收藏 】【 字体:

                            第一章  总  则

第一条  为切实加强全市企业国有产权交易监督管理,规范企业国有产权交易行为,确保企业国有产权交易依法、规范、有序进行,防止国有资产流失。根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)、《企业国有产权交易操作规则》(国资发产权【2009】120号)和《关于做好企业国有资产进场转让处置工作的通知》(长政办发[2009]97号)等有关规定,结合实际,制定本办法。

第二条  企业国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业或单位(以下统称转让方)将其持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或其他组织(以下统称受让方)的行为,适用本办法。

第三条  本办法所称企业国有产权是指国家对企业以各种形式投入形成的权益,国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益以及依法认定为国家所有的其他权益。

本办法所称企业国有产权转让,是指企业国有产权转让主体,在履行相关决策和批准程序后,通过产权交易机构发布产权转让信息,公开挂牌竞价转让企业国有产权的活动。

第四条  转让的企业国有产权权属应当清晰明确。有下列情形之一的,不得列入转让范围:

(一)国家规定禁止转让的;

(二)存在产权纠纷或权属关系不明确,尚未界定的;

(三)企业国有产权转让未经履行出资人机构批准、转让全部企业国有产权或转让部分国有产权致使国家对该企业不再具有控股地位的,未报请本级人民政府批准的;

(四)合法契约约定期限内不得转让或不宜转让的;

(五)司法、行政执法等机关查封冻结的;

(六)存在其他不宜转让情形的。

第五条  企业国有产权转让应当遵守国家法律、法规和政策规定,遵循自愿、平等、诚实守信、有偿等价和公开、公平、公正的原则,不得侵犯他人合法权益和损害社会公共利益。

第六条  市、县(市、区)企业国有资产监督管理机构分别对所出资企业国有产权转让进行监督、管理和协调。

                            第二章 产权交易机构

第七条  产权交易机构应是依法设立的,为产权交易主体提供信息、场所以及相关配套服务、履行相关职责的法人组织。

第八条  长治市产权交易市场(中心)是经市人民政府批准,依法设立,市经信委(国资委)指定承办全市企业国有产权转让的产权交易机构,各县(市、区)不再设立产权交易机构。

市直及各县(市、区)企业国有产权转让须通过长治市交易市场(中心)公开进行,严禁场外私下交易。

第九条  市产权交易市场(中心)基本职责:

(一)遵守国家法律、行政法规、规章和产权交易政策;

(二)依法、依程序,严格审查产权交易主体的资格和条件;

(三)按照国家有关规定,公开披露产权转让信息,定期向市经信委(国资委)等国有资产监督管理机构报告产权交易情况;

(四)公开、公平、公正组织交易,维护国家利益和其他各方的合法权益;

(五)为产权交易主体提供法律、法规、政策、程序等咨询服务;提供交易场所、发布信息、组织交易、签订交易合同、价款结算、产权交割等服务;履行交易鉴证、界定等职能;

(六)规范组织交易,具有一套严格的操作程序和制度;

(七)具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员;

(八)廉洁自律、秉公组织交易,自觉接受有关部门监督和社会监督。

第十条  市产权交易市场(中心)业务受理范围:

(一)市、县(市、区)属企业国有(含国有独资公司、独资企业、国有控股公司,国有参股公司)产权转让及实物资产(含无形资产)处置;

(二)集体、民营等企业(不含上市公司)中的国有产权转让;

(三)国有企业由于破产、兼并、托管、改制等发生产权转让或拟通过增资扩股实施改制;

(四)市、县(市、区)国有企业及其他企业涉诉资产处置;

(五)企业国有资产租赁;

(六)国有企业股权登记托管;

(七)国有资产监管机构授权的产权界定;

(八)国家或市人民政府授权的公共资源交易等业务

(九)受委托的集体、民营等企业产权交易或实物资产处置(含无形资产);

                           第三章 产权交易程序

                            第一节 受理与审核

第十一条  企业国有产权转让应当做好可行性研究,按照规定程序进行审议,并形成书面决议。

国有独资企业的产权转让,应由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权交易,应由董事会审议;没有设立董事会的,由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过,并报当地人社部门审核。

第十二条  市、县(市、区)国有资产监督管理机构分别决定各级企业国有产权交易事项。企业国有产权全部或部分转让致使国家对该企业不再具有控股地位的,应当报请本级人民政府批准。

第十三条  企业国有产权转让事项经决定或批准后,转让方应委托具有相应资质的中介机构对转让标的进行评估。评估结果经国有资产监管机构核准(备案)后,作为确定企业国有产权交易价格的参考依据。

第十四条  转让方应向产权交易市场(中心)提出委托申请,并应当提供所需的相关资料,对所提供的资料的真实性、完整性、有效性负责。

(一)转让方应提供的资料:

1、企业国有产权交易批准文件(含土地使用权、探矿权、采矿权转让等批准文件);

2、批准的企业国有产权转让方案;

3、批准(备案)的转让标的企业清产核资报告、财务审计报告、法定代表人离任审计报告、资产评估报告(含土地使用权、探矿权、采矿权评估报告及备案等);

4、经人社部门审核同意的职工安置方案及职工代表大会审议决议;

5、批准的债权债务处理方案(含拖欠职工债务)、主债权单位同意转让的书面证明,保证金融债务及其他债务落到实处;

6、法律意见书;

7、发布公告内容;

8、受让方应当具备的条件;

9、主体资格证明(法人营业执照、机构代码证、法定代表人身份证和代理人身份证明及授权委托书等);

10、承诺函(指对提供资料的真实性、完整性、有效性和有权处置的承诺等);

11、转让标的情况说明(转让标的是否存有权属争议;有无抵押、质押;是否租赁或外借等);

12、市产权交易市场(中心)要求应提供的其他资料。

(二)转让标的企业应提供的资料

1、转让标的企业法人营业执照、法定代表人身份证明等;

2、内部决议;

3、权属证明(产权登记证、房产证、土地使用权证、探矿权证、采矿权证等);

4、公司章程;

5、市产权交易市场(中心)要求提供的其他资料。

第十五条  市产权交易市场(中心)在收到转让申请资料之日起3个工作日内,对涉及转让标的信息披露的准确性、完整性、交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性,以及竞价方式的选择等内容进行规范性审核。符合信息公开要求的,出具《受理通知书》,并签订《产权转让委托合同》;资料不完整需补充的,产权交易市场(中心)发出书面通知,要求其补充资料,待资料补充完整合规后,与之签订《产权转让委托合同》;对主体不合法、权属不清、程序不合法的转让申请,出具《不予受理通知书》,并说明理由,将其提供的资料退回委托申请人。

                              第二节  信息发布

第十六条  转让方应当在产权交易公告中披露转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置等内容。

转让方应当委托产权交易市场(中心)在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊、产权交易市场(中心)网站和长治市公共资源交易中心网站刊登产权转让公告,广泛征集受让方。公告期不少于20个工作日。

产权转让公告应当包括但不限于:

(一)转让方、转让标的的名称;

(二)转让标的的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数;

(三)转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例;

(四)转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例;

(五)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等;

(六)转让标的资产评估的备案或者核准情况,资产评估报告中总资产、总负债、净资产的评估值和相对应的审计后账面值;

(七)产权转让行为的相关内部决策及批准情况;

(八)受让方需要接受的条件:

1、转让标的挂牌价格、价款支付方式和期限要求;

2、对转让标的企业职工有无继续聘用要求;

3、产权转让涉及的债权债务处置要求;

4、对转让标的企业存续发展方面的要求;

(九)产权转让公告应披露对产权交易有无重大影响的相关信息,包括但不限于:

1、审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示;

2、管理层及其关联方拟参与受让的,应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等;

3、有限责任公司的其他股东或者中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权。

第十七条  转让方可以根据标的企业实际情况,对受让方的主体资格、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件,但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。

第十八条  产权转让公告期按工作日计算,遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。产权交易机构网站发布公告的日期不应当晚于报刊公告的日期。

第十九条  产权转让公告期间不得擅自变更公告中公布的内容和条件。因特殊原因确需变更公告内容的,应当由产权转让批准机构出具文件,由产权交易市场(中心)在原信息发布渠道进行公告,并重新计算公告期。

第二十条  在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方,且不变更信息公告内容的,转让方可以按照产权转让公告的约定延长公告期限,每次延长期限应当不少于5个工作日。未在产权转让公告中明确延长公告期限的,信息公告到期自行终结。

第二十一条  企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果,如在规定的公告期限内未征集到意向受让方,转让方可以在不低于评估结果的90%的范围内设定新的挂牌价公告,如新的挂牌价低于评估结果的90%,转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后,再发布产权转让公告。

                         第三节  意向受让方报名登记

第二十二条  意向受让方报名登记。意向受让方在信息公告期限内,向产权交易市场提出产权受让申请,并提供相关材料,产权交易市场(中心)应当对意向受让方逐一进行登记。

意向受让方应提供如下资料:

(一)受让申请和意向受让登记表;

(二)意向受让方主体资格证明;

(三)股东会或董事会同意受让的决议,国有企业受让须有本级国有资监督管理机构同意受让的批准文件;

(四)受让申请经办人授权委托书和身份证明;

(五)资信证明;

(六)市产权交易市场(中心)要求应提供的其他资料

第二十三条  意向受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或其他组织的,应符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。

第二十四条  意向受让方可以到产权交易机构查阅产权转让标的的相关信息和材料。

                          第四节 确定意向受让方

第二十五条  意向受让方资格预审。产权交易市场应当对报名登记的意向受让方提供的申请及资料的齐全性和合规性进行意向受让资格预审,并在公告期满后5个工作日内,产权交易市场(中心)将意向方资格预审意见书面告知转让方。

第二十六条  转让方在收到产权交易市场(中心)的意向受让方资格预审意见后,应在5个工作日内予以书面回复意向受让方资格确认意见,如果对意向受让方资格预审意见有异议,应当书面说明理由,并提交相关证明材料,还应当与产权交易市场(中心)进行协商,必要时可以就有关争议事项征询国有资产监督管理机构意见。逾期未回复的,视为同意产权交易市场(中心)的意见。

第二十七条  意向受让方资格确认。经征询转让方意见后,产权交易市场应当将资格确认结果告知意向受让方,并抄送转让方。

通过资格确认的意向受让方持产权交易市场(中心)发出的《意向受让资格确认书》,且在公告确定的时限内向产权交易市场交纳保证金(以到达产权交易市场指定的账户内为准)后,方可参与竞价交易。逾期未缴纳保证金的视为放弃受让意向。

第二十八条  产权转让信息公告期满后,产生两个及以上通过资格审核确认符合条件的意向受让方,产权交易市场按照公告的竞价方式,组织实施公开竞价交易;只产生一个资格审核符合条件的意向受让方的,产权交易市场组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形,按照有关规定执行。

                       第五节 组织交易

第二十九条  公开竞价方式包括:拍卖、招标投标、网络竞价、公开协议转让等。

第三十条  产权交易市场(中心)应当在确定受让方的次日起3个工作日内,组织交易双方签订《产权交易合同》。

产权交易合同条款包括但不限于:

(一)产权交易双方的名称与住所;

(二)转让标的企业的基本情况;

(三)产权交易方式、转让价款、付款方式及付款期限;

(四)标的企业职工安置方式;

(五)标的企业的债权、债务处理;

(六)产权交割事项;

(七)合同生效条件、争议解决方式、违约责任及合同变更、解除的条件。

第三十一条  产权交易市场应依法律法规的相关规定和产权转让公告的内容及竞价交易结果,对《产权交易合同》进行审核。

产权交易涉及的主体资格审查、反垄断审查情形,产权转让合同的生效需经政府批准的,交易双方应将产权转让合同及相关资料报政府相关部门批准,产权交易市场应出具相关的交易证明文件。

                    第六节 结算交割

第三十二条  受让方应当在《产权交易合同》约定的时间内,将转让价款一次性支付到产权交易机构指定账户。受让方交纳的交易保证金按照相关约定转为交易价款。《产权交易合同》约定价款支付方式为分期付款的,受让方可在取得合法担保的前提下,首期付款不得低于成交价款的30%,并在产权交易合同约定期限内支付;其余款项付款期限不得超过一年,并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。

第三十三条  转让方应保证其转让产权的完整性,并保证转让产权与交易合同的一致性。受让方一次性付清交易价款的,转让方应在受让方付款之日起办理产权交割手续,在产权交易合同约定的期限内交割完毕;实行分期付款的,按产权交易合同约定办理。

第三十四条  交易双方应当按照物价部门核定的产权交易机构的收费标准和产权交易市场(中心)的约定,支付交易服务费,产权交易市场(中心)在收到交易服务费后,应当出具收费凭证。

第三十五条  受让方将成交价款交付至产权交易市场(中心)指定账户后,转让方在产权交易合同约定的期限内将标的物交割完毕后,产权交易市场(中心)应当及时向转让方划出转让价款,转让方收到转让价款后,应当向产权交易机构出具收款凭证。

                    第七节 成交确认,交易鉴证

第三十六条  产权交易双方签订产权交易合同,受让方依据合同约定,将成交价款交付后,转让方将转让标的移交完成后,且交易双方支付交易服务费后,产权交易市场(中心)应在3个工作日内出具《产权交易鉴证书》。

产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时,产权交易市场(中心)应在交易行为获得批准后,出具《产权交易鉴证书》。

《产权交易鉴证书》应当使用统一格式打印,手写或涂改无效。应当载明项目编号、签约日期、挂牌起止日、交易双方及转让标的名称、交易方式、评估结果、成交价格、价款支付方式、审核结论等。

                      第八节 变更登记

第三十七条  转让方和受让方应当凭《产权交易合同》和《产权交易鉴证书》以及有关批复文件,按照国家有关规定,及时办理相关产权变更登记手续。

                           第九节 立卷归档

第三十八条  产权交易市场(中心)在发出交易鉴证书后,按档案管理规定,应全面系统整理资料立卷归档,长久妥善保存。

              第五章 产权交易中止和终结

第三十九条  产权转让过程中,有下列情形之一的,经国资监管机构、相关批准机构批准或经转让方同意,产权交易市场(中心)可以作出中止产权交易:

(一)信息公告期间出现影响交易活动正常进行的情形,或者有关当事人以书面形式提出中止的;

(二)转让标的权属不清或者存在权属纠纷的;

(三)标的企业隐匿资产,审计、评估结果失真或资产状况、财务状况、经营状况发生重大变化影响继续交易的;

(四)转让方、标的企业未履行或者未按规定履行相应的内部决策程序、职工安置方案的审议程序、债权债务的处置程序、转让批准程序等,擅自转让资产的;

(五)转让方或标的企业的主体资格存在瑕疵或提供的材料虚假、失实或不完整的;

(六)企业国有资产向管理层转让,产权转让公告未按规定披露信息,以及管理层对企业经营业绩下降负有直接责任或无法提供受让资金来源相关证明的;

(七)意向受让方在参与受让产权的过程中存在违反规定或约定,弄虚作假,恶意串通,对转让方、产权交易市场(中心)工作人员或其他相关人员施加影响,扰乱竞价交易活动的正常秩序,影响竞价活动的公正性的;

(八)影响产权交易进程的其他事项。

第四十条  产权转让过程中有下列情形之一的,经国资监管机构、相关批准机构批准或转让方同意,产权交易市场(中心)应当作出终结产权交易:

(一)国有资产监管机构或者企业国有产权交易相关批准机构要求转让方终止产权转让活动的;

(二)产权转让过程中,涉嫌侵犯国有产权合法权益的;

(三)转让标的因不可抗力毁损、灭失;

(四)转让方或受让方无故不推进产权交易进程的;

(五)经确认阻碍产权交易活动无法继续实施的情形。

产权交易出现中止、终结情形的,产权交易市场(中心)应当公告。

                      第六章 产权交易监督与管理

第四十一条  产权交易市场(中心)、转让方、受让方等交易各方应严格执行产权交易相关的法律、法规和政策,坚决杜绝违规违纪行为,在交易过程中遇到重大问题,应及时请示汇报。

第四十二条  对在产权交易过程中,弄虚作假、转移、侵占国有资产的,要依法依规严肃处理,构成犯罪的,移送司法机关追究刑事责任。

第四十三条  市、县(市、区)国有资产监督管理机构应加强国有产权交易行为的监督管理,会同监察等部门对场外交易、暗箱操作等非法交易行为进行监督检查,严防国有资产流失。

第七章 附则

第四十四条  产权交易过程中,发生交易纠纷的,当事人可以申请调解或仲裁,也可以依法向人民法院提起诉讼。

第四十五条  对未成交的其他意向受让方交纳的保证金按下列方式办理:

(一)对产权交易市场(中心)意向受让资格预审未通过的,或未被转让方确认意向受让资格的意向受让方,接到产权交易市场(中心)通知之日起3个工作日内办理退还保证金手续,退还本金(不计息)。

(二)对竞价未成交的其他意向受让方,于转让标的成交之日起与产权交易市场签订的《产权受让委托合同》失效,并于3个工作日办理退还保证金手续(不计息)。

(三)因转让方、意向受让方、受让方或第三方的原因,形成产权交易终结情形,各意向受让方接到产权交易市场(中心)通知之日起3个工作日内,办理退还保证金手续(不计息)。

(四)对无故拖延不办理退还保证金手续的,后果自负。

第四十六条  本办法未涉及事项,按国家、省、市相关规定执行。

第四十七条  市、县(市、区)属集体企业产权交易参照本办法执行。

第四十八条  本办法解释权属市经信委(国资委)。

第四十九条  本办法自印发之日起施行。








 


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